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镍元素对不锈钢的影响(A)


更新时间:2020-01-15  浏览刺次数:


  共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、品特轩开奖结果官方网 手抄报_百度百科,《上市公司收购管理办法》、《上

  三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查......... 10

  四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况........... 16

  八、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..... 18

  十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查................... 21

  十一、对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查................. 23

  十三、对收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的核查............. 28

  十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......... 29

  十五、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查... 32

  除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形................. 37

  本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总

  股份的方式,购买其持有的渤海石化100%股权,并募集配套资金,4617高手世家主论坛,http://www.ei4sr1tf.com本次交易标

  的资产的评估值为188,136.04万元,交易作价确定为188,136.04万元,全部交易对

  价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元,不超过本次拟购买

  标的资产交易金额的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本

  团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%,仍

  将由本次交易前的28.09%变为50.05%,仍为上市公司的控股股东,天津市国资

  式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求,渤化集团及磁卡集团构成

  内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的

  对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、买卖上市公司股份的情况、

  具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年,上市公司的主营业务销售收入保

  持稳定。但受资金限制,上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足,

  水平的年产60万吨丙烯PDH装置,盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资

  产的方式收购渤海石化100%股权,将大幅提升上市公司盈利能力,增强上市公

  收购人一致行动人磁卡集团原董事长阮强已于2019年4月19日辞职,不再担

  任公司董事长及法定代表人。2019年8月9日,渤化集团出具津渤化干发[2019]24

  款合同金额5,300万元,用途为偿还原有债务,合同约定如万华公司按期还款,

  则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万

  借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保,并为5,300万元

  借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张,5,300

  万贷款逾期,交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申请,要

  求判令万华公司偿还5,300万本金及利息684.88万元,以及截止2017年12月28日的

  原挂息欠息4,590.20元,合计10,575万元;判令磁卡集团承担质押担保责任和连

  2018年8月8日,天津市二中院下达(2018)津02民初82号民事判决,判决万

  华公司败诉,判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日,天津市

  2019年3月8日,天津市二中院下达《执行通知书》,根据交通银行股份有限

  的(2018)津02执902号执行裁定已经发生法律效力,冻结天津环球磁卡集团有

  限公司持有的天津磁卡460万股股权(占天津磁卡总股本的0.75%)及孳息,冻结

  按照和解协议的约定全部履行完毕给付义务。2019年6月13日,解除对天津环球

  磁卡集团有限公司持有“天津磁卡”1960万股股权冻结(占天津磁卡总股本的

  2014年10月29日,天津磁卡收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津

  2014【1】号《行政处罚决定书》,因天津磁卡信息披露违法,阮强时任其董事

  长,被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。经复议申请,中国证监会决定:

  维持《行政处罚决定书》(津〔2014〕1号)。阮强已于2014年11月6日依照处罚

  制上市公司28.09%的股份,渤化集团、磁卡集团为一致行动人,收购人及其一致

  权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。

  向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。本次交易完成后,

  天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。本次交易中,渤化集团及其一致行

  1、天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过《关

  2、天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过本次

  3、天津磁卡2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过本

  4、天津磁卡2019年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过本

  次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、

  1、本次交易已于2018年9月17日经渤化集团年度第十五次董事会审议通过。

  2、本次交易已于2018年10月10日获得天津市国资委的原则性同意,天津市

  4、2020年1月2日,中国证监会出具《关于核准天津环球磁卡股份有限公司

  具等业务进行考核,如相关业务出现亏损,则在亏损事实明确后的12个月内根据

  一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司(以下简称“大沽化工”)及天津渤化

  永利化工股份有限公司(以下简称“渤化永利”)需采购丙烯作为其生产原料;截至本

  承诺函签署之日,该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际

  贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津

  渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有

  二、截至本承诺函签署之日,渤海石化的丙烯年产能约为60万吨,主要销售对象为本公

  司合并报表范围外的其他主体,且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协

  议,该等客户相对稳定,能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外,渤海石化亦

  向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的生产经营。鉴于渤

  海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯

  的需求量差距较大,且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应,本公司通过下属企业采

  三、于本承诺函出具之日,除渤海石化外,本公司下属企业不存在对本公司合并报表范

  围外主体销售丙烯的情形,除大沽化工及渤化永利外,本公司下属企业丙烯销售的最终

  四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化

  的主营业务不构成实质性同业竞争;除上述采购及销售丙烯产品外,本公司及本公司下

  属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形;

  五、自本承诺函签署之日起,本公司或本公司下属企业将不会以任何方式(包括但不限

  于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事

  或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化

  六、本次发行股份购买资产完成后,本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天

  津磁卡子公司的独立性,如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且

  在履行必要的程序后,天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采

  购丙烯,则在遵守相关法律法规的前提下,本公司及本公司下属企业将按照市场公允价

  格优先向渤海石化采购,本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤

  海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对

  七、自本承诺函签署之日起,如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津

  磁卡存在同业竞争,则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务;如

  天津磁卡提出受让要求,则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前

  八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失,本公司将向天津磁卡或渤海石化

  九、本承诺函自本公司签署之日起生效,并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股5%以

  1、截至本承诺函签署之日,本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式(包括但不限

  于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事

  2、自本承诺函签署之日起,本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式(包括但

  不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接

  3、自本承诺函签署之日起,如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与

  天津磁卡存在同业竞争,则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务;

  如天津磁卡提出受让要求,则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业

  4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失,本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。

  本次交易实施前,渤化集团为磁卡集团之控股股东,间接控制上市公司28.09%

  1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位,保障天津磁卡独立经营、自主决策;

  2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业,今后原则上不与天津磁卡发生关联交

  3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避

  免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中

  国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序,与天津磁卡依法签订协议,及时依法

  进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及本公司控制的其他企业将不

  会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不

  4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁

  卡的资源、资金、利润,不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人

  5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失,本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。

  1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位,保障天津磁卡独立经营、自主决策。

  2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业,今后原则上不与天津磁卡发生关联交

  3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避

  免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中

  国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序,与天津磁卡依法签订协议,及时依法

  进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及本公司控制的其他企业将不

  会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不

  4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡

  的资源、资金、利润,不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的

  5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失,本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。

  1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬,不在本公司及本公

  3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进

  本次重大资产重组完成后,天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与本公

  司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公

  1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门,独立的会计核算体系和独

  2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策,本公司不干预天津磁卡的资

  3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户,不与本公司共用银行账户。

  1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治理结构,拥有独立、完

  整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规

  2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理

  1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

  2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预天津

  3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司

  控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对

  于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交

  易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规

  六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失,本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。

  1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的

  2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理,并保证上述事项完全独立于本公司。

  3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进

  本次重大资产重组完成后,天津磁卡与本公司的资产严格分开,本公司与天津磁卡间不

  1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独

  1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构,不干预其

  2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高

  1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、

  资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依

  2、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预天津

  3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司

  控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对

  于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交

  易按照天津磁卡《公司章程》、六台彩心水论坛850555 幼儿中班手工教案大全,《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规

  六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失,本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。

  束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中

  定执行;本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

  产重组前持有的存量股份12个月内不转让,12个月后根据中国证监会和上海证券

  事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在本财务顾问报告签署日前24个月内,

  1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或

  2017年12月,磁卡集团全资子公司天津广泽轻工商贸有限公司承接天津磁卡

  (1)截止到2016年12月31日,天津市造纸网厂(以下简称“造纸网厂”)

  与天津磁卡发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为天津磁卡

  公司”)自2009年起借款给造纸网厂,造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保

  对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给天津磁卡,冲减网业公司对天津

  商一致,磁卡集团全资子公司天津市广泽轻工商贸公司(以下简称“广泽公司”)

  权人民币6000万元,交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁

  天津磁卡享有的到期债权人民币354,783,580.47元,交易价格为0元。因天津磁卡

  开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。鉴于7

  组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成关联交易。

  2017年12月8日,上市公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了上述

  立意见;2017年12月25日,上市公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议通

  事、高级管理人员(或主要负责人)在本财务顾问报告签署日前24个月内,没有

  (1)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元

  2018年5月17日,磁卡集团向天津磁卡发函,计划于2018年5月17日起1个月

  数不低于上市公司总股本的0.5%,不超过上市公司总股本的1%(含首次增持),

  2018年5月17日,磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司

  股份795,200股,占上市公司总股本的0.13%;2018年5月18日,磁卡集团通过上

  海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股,占上市公司总股

  本的0.05%。此后,天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌,停牌期

  2018年11月12日,天津磁卡开市起复牌,磁卡集团于2018年11月21日完成后

  司股份2,336,624股,占公司总股本的0.38%。增持完成后,截止2018年11月21日

  收盘磁卡集团持有上市公司股份合计171,731,347股,占公司总股本28.09%。

  磁卡集团于2018年11月21日购买上市公司股票,该增持行为是为完成2018

  年5月17日的增持计划(详见上市公司公告)之目的,不存在利用任何内幕消息

  持有的上市公司股票;(2)自本次重大资产重组完成后12月内不转让所持有的

  朴海兰、王登良、崔凯、崔永玲及何垒于2018年12月分别出具了书面说明及承诺,

  晓阳在未告知本人的情况下,根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为,

  2018年8月22日,天津市政府签发津政函【2018】88号《天津市人民政府关

  于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》,同意将磁卡集团100%

  2018年8月31日,天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁

  卡重大资产重组工作的通知》,同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至

  上述股权划转涉及的股东变更之工商变更登记手续于2018年9月10日完成,

  自2018年9月10日至本报告书签署之日,磁卡集团控股股东为渤化集团,实际控

  已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东

  股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%;在考虑配套融资的情形下,收购

  人及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%。收购人已

  或赠送的股份除外),同时上市公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股

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